鋼鐵重組“湖南模式”
發表時間：2016-9-27 15:19:39??????點擊：
根據華菱鋼鐵提供的信息，華菱鋼鐵本次重組前即已納入湖南省委省政府深化國有企業改革的工作安排之中。湖南省準備將華菱控股打造為擁有較強實力的集產業運營、產業投資、金融服務、資產管理于一體的產融結合的省屬國有資本運營平臺。
“公司國慶節后將召開臨時股東大會，審議公司重大資產重組議案。如果方案順利通過的話，公司重組材料即將上報證監會并購重組委。公司將盡全力推進此次重組后續相關工作。”9月26日，華菱鋼鐵(000932.SZ)披露重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)當天，公司證券部一位工作人員告訴21世紀經濟報道記者。
根據華菱鋼鐵重組草案，公司此次重大資產重組分成三步走，即資產置換、發行股份購買資產以及募集配套資金。
隨著交易細節披露，湖南省國資改革的“棋路”也隨之浮出水面。
配套募集資金84億
根據公司重組草案，資產置換為公司以除湘潭節能100%股權外的全部資產及負債與華菱集團持有的華菱節能100%股權、財富證券24.58%股權、華菱集團全資子公司迪策投資持有的財富證券13.41%股權中的等值部分進行置換，差額部分由華菱集團向上市公司支付現金補足，上市公司置出的全部資產及負債由華菱集團承接。
發行股份購買資產環節為公司通過非公開發行股票方式購買財信金控持有的財信投資100%股權和深圳潤澤持有的財富證券3.51%股權。其中，購買的財富證券股權將由本次重組完成后上市公司的全資子公司財信投資承接。上述發行股份購買資產的總交易對價為85.1億元。
“交易完成后，公司的業務范圍將涵蓋金融及發電業務，成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。”上述公司證券部工作人員表示。“發電資產盈利水平相對穩定，能夠有效平滑金融資產的業績波動。”
此外，公司還擬通過非公開發行股票方式向華菱控股募集配套資金，募集資金總額為84億元。不過，較此前的重組預案修訂稿相比，該金額較原先預計的不超過85億元減少了1億元。
“原先披露的是預估值，相關資產評估結果尚沒有出來。這次草案出來后，公司一并披露了經審核的資產評估報告。”對此，上述公司證券部工作人員解釋稱。“此外，根據證監會最新并購政策要求，募集配套資金計算時已經扣除了交易對方之一的深圳潤澤在本次重組停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產——財富證券部分對應的交易價格。”
根據并購重組新規，上市公司非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%。也就是說，“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。
“公司控股股東華菱集團所持財富證券股份在評估日期之后增資的部分金額沒有參與配套募集資金，而是用于資產置換，這部分不需要進行扣除。因此，在計算募集配套資金時，‘擬購買資產交易價格’僅扣除了深圳潤澤在評估基準日后對財富證券的現金增資7016.21萬元。”
以2016年4月30日為評估基準日，置出資產評估值為60.9億元、置入資產評估值為49.58億元、發行股份購買的資產評估值為84.4億元。按配套募集資金84億元計算，占比為99.52%，沒有超過100%的監管要求。
此次配套募集資金將采用鎖價方式向華菱控股獨家發行。華菱控股是湖南省重點打造的國有資本運營平臺，下屬除了華菱集團和財信金控，還持有其他相關國有企業的股權。
根據21世紀經濟報道記者了解，上述募集資金在扣除支付中介機構費用后擬全部用于對財信投資的增資，并由財信投資通過增資方式補充財富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金。
打造湖南金控平臺
值得一提的是，此次重大資產重組的背景在于，華菱鋼鐵作為湖南國有企業中資產規模最大的上市公司，資料顯示，華菱鋼鐵2015年歸母凈利潤-29.59億元，2016年1-6月歸母凈利潤虧損8.6億元-9.6億元。在鋼鐵產能嚴重過剩的背景下，未來幾年，鋼鐵行業將面臨去產能和優勝劣汰的陣痛期，華菱鋼鐵也面臨巨大的經營壓力。
截至目前，華菱控股旗下擁有華菱集團、財信金控等主要企業，其中華菱集團以產業投資和產業運營為主，財信金控以金融服務和資產管理為主。
“屆時，華菱控股及其主要子公司將以上市公司為資本運作平臺，著力推進國有資產證券化，優化國有資產資源配置，持續做大做強上市公司，使華菱控股成為集產業運營、產業投資、金融服務、資產管理于一體的產融結合的省屬國有資本運營平臺。”該人士表示。“通過國有資產的戰略性重組，為鋼鐵業務持續穩定運行創造條件，并補齊金融產業發展的短板。”
而此次重組后，財富證券100%股權和湖南信托96%的股權都將注入到上市公司。此外，公司還將持有吉祥人壽29%股權。其中，財信投資持有吉祥人壽29.19%的股權，是吉祥人壽的第一大股東。
該人士強調，目前，市場上人壽牌照屬于稀缺的金融牌照，將其與證券、信托資產一并注入上市公司，符合地方政府對于公司“金控平臺”的定位，有利于提高公司的整體估值。
“金融資產注入后，公司將盡量保持原有管理團隊的連續性和一致性，如有人員調整的需要也會基于市場化選聘原則進行。”該人士表示。
該人士解釋稱，吉祥人壽盡管目前處于虧損狀態，但這是由壽險行業自身發展特點所決定的，壽險企業在發展初期需要通過組建隊伍、設立和拓展營銷網點來打開銷售局面，相應成本也會大量體現在開業頭幾年。
吉祥人壽2014年和2015年保費增速大幅超過同行業其他公司，目前其保費規模處于行業中等水平。
另據該人士透露，財信金控和華菱集團下屬還持有部分類金融資產，比如AMC、基金管理公司等。鑒于目前監管政策尚不允許注入類金融資產。未來上市公司根據業務發展情況，不排除會考慮進一步注入其他金融資產的安排。
“湖南模式”樣本意義
根據21世紀經濟報道記者摸底，今年上半年，隨著基建、房地產下游需求回暖，國內鋼價持續上漲，多數鋼企的經營情況比去年底有所改善。8月底披露完畢的上市公司中報，有近7成上市鋼企的凈利同比大增。但中鋼協在上半年會員鋼企經營情況通報中也指出，由于區域、所有制等條件不同，鋼鐵行業兩極分化現象也更明顯，個別鋼企的經營情況依然困難。
業內人士預測，寶武大合并之后鋼鐵業或迎新一輪重組大潮。
渝富集團的實際控制人為重慶市國資委，其主要參控股金融企業包括重慶銀行、重慶農商行、西南證券、安誠保險、汽車金融、三峽擔保等10余家金融相關企業。目前重組方案仍在進一步籌劃中，上市公司擬置入資產的具體范圍尚未最終確定。
分析師徐向春向21世紀經濟報道表示，從上市公司的層面來看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產重組思路，都是希望通過資產置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產置出并注入盈利情況更好的金融資產。“在國有鋼企主營業務虧損嚴重甚至積重難返的業績重壓下，資產置換不失為一招妙棋。這其實還是出于最現實的考慮，短期內改善上市公司業績以實現保殼的目標。”
國資專家李錦分析，由地方政府出手，用資產置換的方式，將金融、地產等優質資產注入上市平臺，既可以保住集團的上市平臺，又可以用金融等優質資產賺的錢補貼當前比較困難的鋼鐵業務。這種多元化方向的重組，也可以視為供給側改革的一種形式。
李錦認為，寶鋼武鋼重組方案的出臺，開啟了鋼鐵行業新一輪重組整合的序幕。國家層面的計劃，到2025年，鋼鐵產業的集中度提升至60%以上，全國要形成10家左右的大型鋼鐵集團。“華菱之后，鋼鐵行業還將迎來更多的重組、轉型案例。可以預見的是，今年下半年，地方政府在這波供給側改革的浪潮里，都要行動起來了。”李錦稱。
但跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在6月12日晚間公告終止重組。
李錦表示：“韶鋼和八一鋼鐵雖都屬于寶鋼旗下上市平臺，但分屬廣東和新疆自治區政府不同的行政省區管轄，跨地資產重組、交易更復雜難度也更大。且還牽涉到就業安置等問題。而華菱鋼鐵只在湖南省內，湖南國資委可以出面協調；重慶鋼鐵的重組也同樣可以得到重慶市政府及重慶國資的支持，所以相對華菱鋼鐵、重慶鋼鐵的重大資產重組可操作性、重組成功的可能性都更大一些。”
來源：21世紀經濟報道
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