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華菱鋼鐵擬通過重組變身“金融+節能環保”雙主業概念股，再度引發市場對當下鋼企轉型的關注。在近期發布《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)背景下，鋼企轉型是否觸及“重組上市”也成為監管層問詢重點。

據統計，自2014年年末以來，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產重組。記者梳理發現，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業相關的傳統行業。然而，2015年大宗商品價格的深度調整以及市場需求的乏力，讓傳統行業仍在周期性頹勢中徘徊。相反，越來越多的新興產業卻逆勢蓬勃發展，成為A股公司爭相并購的對象。由此，鋼企開始了第二輪的轉型升級，將重組標的鎖定新能源、金融、節能環保等領域。

近日，華菱鋼鐵擬通過重組變身“金融+節能環保”雙主業概念股，這一案例再度引發市場對當下鋼企轉型的關注。在近期發布《上市公司重大資產重組管理辦法》(征求意見稿)背景下，鋼企轉型是否觸及“重組上市”也成為監管層問詢重點。

據上證報記者統計，自2014年年末以來，共有12家上市鋼企停牌籌劃重大資產重組，意欲在供給側改革不斷深入的大背景下實現產業轉型，達到“去產能、去庫存、補短板”的目的。

華菱鋼鐵7月18日宣布，將以資產置換和發行股份購買資產方式實施重大資產重組，注入含財富證券在內的金融資產與節能發電資產。預案一出，市場在振奮的同時也不乏疑慮，如此徹底改變公司主營的大規模重組能否獲得監管層通過？今年以來多家鋼企停牌，且最為關注的寶鋼系兩公司*ST韶鋼和*ST八鋼在籌劃階段就遭遇障礙而夭折。

梳理近兩年案例，記者發現，受制于產業布局、國企體制等諸多因素限制，鋼企重組方向最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業相關的傳統行業，比如杭鋼股份收購寧波鋼鐵、首鋼股份整合京唐鋼鐵、三鋼閩光并購三安鋼鐵、安陽鋼鐵收購舞陽礦業以及柳鋼股份合并北海誠德不銹鋼集團等。

然而，2015年大宗商品價格的深度調整以及市場需求的乏力，讓傳統行業仍在周期性頹勢中徘徊。相反，越來越多的新興產業卻逆勢蓬勃發展，成為A股公司爭相并購的對象。由此，鋼企開始了第二輪的轉型升級，將重組標的鎖定新能源、金融、節能環保等領域。最先試水的依然是杭鋼股份，其“鋼鐵+環保”的創新整合思路，給市場提供了很好的成功范本。

嘗試升級主業

上市鋼企重組最初都把目光鎖定在特鋼、采礦、建筑等與其主業相關的傳統行業，嘗試升級主業擺脫困境，數家嘗試企業中有成功者也有失敗者

杭鋼股份的案例比較特殊，其采取的是“傳統鋼鐵+新興環保”雙主業轉型模式，退可守、進可攻，這在近年來鋼企重組案例中絕無僅有。2015年3月，杭鋼股份宣布擬置出全部鋼鐵資產，出價92億元置入大股東杭鋼集團等旗下的寧波鋼鐵100%股權、紫光環保87.54%股權、再生資源97%股權、再生科技100%股權，差額部分由公司以股份支付。與杭鋼股份主要是熱軋產品不同，寧波鋼鐵主要產品是附加值更高的板材，2013年、2014年凈利潤分別為3.6億元和10億元，其還持有寧鋼國貿100%股權。

值得關注的是，在本次重組的配套募資方面，參與捧場的有杭鋼集團、天堂硅谷久融投資等。其中，杭鋼集團擬投資6億元認購1.14億股，天堂硅谷久融投資更是斥資6.5億元認購1.23億股。時隔一年后，杭鋼股份本次重組所有交易安排都實施完畢，2016年一季度業績盈利近1億元，而去年同期則虧損7000多萬元。

繼杭鋼股份之后，2015年8月，首鋼股份也披露重大資產置換預案，以其持有的貴州投資100%股權與首鋼總公司持有的京唐鋼鐵51%股權進行置換，差額部分由首鋼股份以現金方式進行補足。京唐鋼鐵主要以冷軋系高端產品為主，未來還將加大汽車板、鍍錫板、彩涂板等冷軋產品的開發力度。京唐鋼鐵100%股權評估值為20.11億元，增值率5.64%。2016年1月上述資產置換交易實施完畢。

有重組成功者，也有失敗者。

柳鋼股份的重組方向雖未觸及鋼鐵，但依然選擇了關聯度較高的不銹鋼產業。公司2015年曾在重組進展中透露，擬以非公開發行股份購買資產及配套融資的方式，收購北海誠德不銹鋼集團，包括北海誠德鎳業有限公司100%股權、北海誠德金屬壓延有限公司67%股權、北海誠德不銹鋼有限公司68%股權。交易完成后，誠德鎳業、誠德壓延、誠德不銹鋼將成為柳鋼股份的全資子公司。但由于交易各方在標的資產的估值、業績承諾、補償條款未來盈利能力確認等方面未能達成一致意見，導致項目被迫終止。

三鋼閩光的轉型可謂是一波三折。自2015年8月至今，公司一直在轉型的道路上“奔波”。其本打算以“定增+現金”方式購買三鋼集團擬轉讓標的資產及負債，定增購買三安鋼鐵100%股權及三明化工土地使用權；同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發行募集配套資金44億元，用于交易價款的現金支付、65MW高爐煤氣高效發電工程的投資建設、償還銀行借款和補充流動資金。

孰料上述方案在2015年底被證監會否決，理由是收購資產并不利于上市公司業績持續盈利。隨后公司修改了方案，不再購買三安鋼鐵，同時調整了部分募投項目，最終在今年3月獲證監會放行。

事實上，三鋼閩光的資本運作并未就此終止，整合關聯度高的盈利性資產才是終極目標。為此，公司今年4月又開始停牌籌劃重組，擬采用“發行股份+支付現金”方式收購福建馬坑礦業的礦業資產包。馬坑礦業屬國有控股，主營業務為鐵礦、鎢鉬礦、石灰石、石膏的開采等，與三鋼閩光存在關聯關系。然而，由于各方分歧較大，且就在相關工作持續推進時，獨立財務顧問興業證券因欣泰電氣造假一事被證監會行政處罰，累及公司此次重組，最終三鋼閩光無奈選擇了終止上述計劃。

將觸角伸及礦業資產的還有安陽鋼鐵。早在2014年12月，公司就披露，擬通過發行股份購買資產的方式購買安鋼集團所持有的舞陽礦業100%股權。標的資產賬面凈資產(未經審計)為7.4億元，預估值為22.5億元，預估增值率203.19%。不過，半年后安陽鋼鐵就表示，由于舞陽礦業盈利狀況較預期下滑明顯，且其盈利狀況能否在短期內改善尚存在較大不確定性，上市公司決定終止本次重組。

同樣收購傳統行業資產，結局卻是幾家歡喜幾家愁。對此，有私募人士表示，標的資產在重組過程中利潤下滑趨勢明顯，那么就對交易進度安排提出了很高的要求，必須和時間賽跑。

“(上市公司)要保證方案推出的及時，能夠趕在并購資產盈利能力出現驟降之前通過董事會、股東會、國資部門放行，并最終通過監管部門審核。要知道，這些重組的鋼企一般都是國有特大型企業，其重組程序本身就比別的上市公司繁復。拿杭鋼股份、首鋼股份來說，雖然現在看來其當時的重組方案并不足以吸引眼球，但標的資產當時仍在盈利，因此可正常過會。如果方案本身推出不及時，又有瑕疵，并購標的業績在籌劃進程中發生重大改變，那么方案被否的風險會大大增加。”上述人士表示。

跨界重組突圍

傳統行業的利潤空間逐步被壓縮，一些轉型決心大的鋼企將目光轉向了風頭正熱的節能環保、新能源、大數據、金融等新經濟產業

除了嘗試升級主業，一些鋼企將轉型目光投向了節能環保、新能源、金融等新經濟產業，謀劃跨界突圍。

作為鋼鐵行業中為數不多的民營企業，2015年，沙鋼股份從停牌籌劃資產收購，到終止重組，整整歷時7個月。公司本打算與江蘇智卿投資管理有限公司共同發起有限合伙制產業并購基金，投資互聯網數據中心產業。還擬購買新能源汽車企業，以及探索IDC互聯網大數據領域的投資機會。但由于重組事項涉及境內外資產收購，金額較大，程序復雜，且交易核心問題未能達成一致意見，公司決定終止重組。

今年1月，寶鋼系兩家退市預警公司同時宣布停牌重組，拉開了鋼企整合新一輪大幕。其中，*ST八鋼當時“擬注入寶鋼集團下屬相關工業氣體業務/資產(并視情況收購部分下屬合資公司少數股東權益)；擬處置標的資產為公司鋼鐵業務資產與負債。”

此外，地處南粵的*ST韶鋼當時擬“出售全部鋼鐵業務資產并通過發行股份購買資產的方式收購寶鋼集團下屬金融業務資產。本次重組交易的交易對方為寶鋼集團或其下屬公司及其他關聯方。”

不過上述兩個方案均胎死腹中。

然而，大轉型突圍之火點燃了其他鋼企。包括重慶鋼鐵、華菱鋼鐵陸續效仿，挖掘大股東或其關聯方旗下金融資產置入。一時間，鋼企轉型金融股成為市場關注焦點。

停牌2個月后，華菱鋼鐵終于在今年5月透露重組方向，初步方案為出售公司鋼鐵相關資產，并收購金融類和節能發電類等盈利能力較強的資產。7月18日，公司披露了重組預案，將以資產置換和發行股份購買資產方式實施重大資產重組，注入含財富證券在內的金融資產與節能發電資產，擬置入及購買資產金額總計137億元。交易完成后，華菱鋼鐵將置出全部鋼鐵主業，直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權。

華菱鋼鐵此次擬置入的財富證券2014年、2015年凈利潤分別是4.52億元和9.75億元。2016年1月至4月營業收入達3.22億元，凈利潤9416.69萬元。另一置入資產華菱節能2015年營業收入8.16億元，凈利潤1.08億元；2016年1月至4月營業收入4.82億元，凈利潤4734.74萬元。

而對比華菱鋼鐵業績，2015年全年虧損29億元，預計2016年上半年凈利潤仍將虧損8.6億元至9.6億元。

在此之前，重慶鋼鐵披露重大資產重組進展公告時已披露了大概方向。據悉，該事項可能涉及的交易對手方為重慶渝富資產經營管理集團有限公司等。公司正在策劃從上述交易對手方收購非上市金融類等盈利能力較強的資產，同時出售公司鋼鐵相關資產，可能涉及資產置換、發行股份購買資產及配套融資事項。

盡管最終寶鋼系兩家上市鋼企重組方案半路夭折，但鋼企轉型的趨勢已勢不可擋。6月27日，鋼鐵行業再放重磅消息，寶鋼股份與武鋼股份雙雙發布公告，稱寶鋼集團與武鋼集團正在籌劃戰略重組事宜，重組方案尚未確定，但該事項可能涉及公司的重大資產重組。對此，業內人士均表示，若寶鋼和武鋼進行深度整合，新的聯合體無論從體量和質量上，都將是國內當之無愧的絕對龍頭。

有長期觀察鋼鐵板塊的市場人士指出，此輪鋼鐵類上市公司重組，除了供給側改革推動外，鋼鐵業連續虧損嚴重也在倒逼政府和股東出手，否則暫停乃至退市，后果更嚴重。“但是，這種政府推動的非市場化重組行為，效果如何還值得密切關注。”

遭遇借殼新規

轉型越徹底，往往也意味著改革難度越大，欲重塑主業的鋼企眼下最先要過的一道關就是監管部門對其重組是否構成“重組上市”的問詢

供給側改革的深入帶來的必然是上市鋼企的轉型。轉型越徹底，往往也意味著改革難度越大。從眼下來看，欲重塑主業的鋼企最先要過的一道關就是監管部門對其重組是否構成“重組上市”(舊稱“借殼”)的問詢。

7月22日，華菱鋼鐵收到深交所問詢函，監管部門就其重組交易是否構成“重組上市”表示出極大關注，要求華菱鋼鐵補充披露本次交易是否構成“重組上市”情形。如果構成，須詳細披露本次交易安排是否符合《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定(征求意見稿)》相關規定，進而是否存在導致本次交易失敗風險。如不構成“重組上市”，深交所則要求其補充披露具體原因及論證過程。

圍繞此次重組交易安排，監管部門還注意到，2016年4月，湖南省國資委出具相關《意見》，將財信金控股權從湖南省人民政府無償劃入華菱控股，而財信金控在本次重組后(募集配套資金前)將成為華菱鋼鐵第一大股東。對此，深交所質疑該股權劃轉事項是否是本次重組的必要組成部分，是否規避“重組上市”。

對于鋼企來說，華菱鋼鐵收到的問詢函具有典型意義。鋼企重組路徑大多數是將虧損主業全部置出，置入大股東或其他關聯方的盈利資產，主業發生重大變化，涉及金額巨大。而針對這一變化是否構成“重組上市”，不僅紅線較密，而且新規下監管部門擁有自由裁量權，想規避借殼紅線難度非常之大。若監管部門認定為“重組上市”，則意味著其審核等同于IPO。而對于證券金融類資產IPO，監管部門一直保持謹慎態度。

在上述新規出臺前，標的資產能否持續盈利則是監管部門關注的重點，畢竟多數鋼企重組最直接目標是避免退市。在三鋼閩光的交易方案中，監管部門認為其收購三安鋼鐵并不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項的相關規定，即交易有利于上市公司增強持續盈利能力。從業績來看，三安鋼鐵在2013年、2014年、2015年1月至3月營收逐步降低，其中2015年一季度凈利潤為虧損。

據此，證監會在一次反饋意見中曾提出：“申請材料顯示，本次交易目的為減少關聯交易，避免同業競爭，改善上市公司盈利能力與經營狀況。本次交易完成后，上市公司關聯交易金額未顯著減少，且2015 年1月至3月上市公司備考合并利潤為虧損1.34億元。請你公司結合本次交易前后關聯交易金額變化情況、每股收益變化情況、擬購買資產盈利情況等，進一步補充披露本次交易對上市公司關聯交易、盈利能力的影響，及本次交易的必要性。”隨后，公司增加了盈利預測補償承諾，但證監會還是將上述方案否決。

不過，三鋼閩光的重組預案(修訂稿)在今年1月又卷土重來，收購標的為三鋼集團資產包以及三明化工土地使用權。募資全部用于三鋼閩光物聯云商項目、部分交易價款的現金支付、一高線升級改造工程、65MW高爐煤氣高效發電工程、償還銀行貸款和補充流動資金。3月份，證監會最終放行了重新修訂的重組方案。

有投行人士對記者分析，這次資產重組內容與不久前的重組相比，變化主要體現在減少了收購三安鋼鐵100%股權這一虧損資產，增加了物聯云商的項目，支付給三鋼集團資產包的現金減少了15億元，且對之前收到的《中國證監會行政許可審查一次反饋意見通知書中》中的問題一一進行了披露，信息更為完整。

事實證明，監管部門的問詢和意見并非杞人憂天。即便已經完成重組，上市鋼企仍存巨大盈利壓力。以首鋼股份為例，2015年底，京唐鋼鐵股權交割手續完成，正式成為首鋼股份控股子公司，但2015年卻無法完成當年業績承諾。

根據重組方案，京唐鋼鐵2015年、2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.98億元和7.98億元。實際情況是，京唐鋼鐵2015年僅實現凈利潤834.64萬元，盈利完成率只有2.8%。對于如此大的業績反差，首鋼股份稱，2015年下半年鋼鐵行業市場形勢與盈利預測依據的相關假設呈現出較大的差異，尤其是四季度的市場走勢急劇惡化，遠超合理預期。

不過，整合后的首鋼股份在2016年上半年還是交出了相對滿意的業績，公司預計今年前6月盈利1000萬元至5000萬元，而去年同期則虧損1.7億元。